ST通脉(603559)：中通国脉通信股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

来源：mile米乐m6官网    发布时间：2025-03-20 22:12:17

　　中通国脉通信股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程..........2中通国脉通信股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知..........4议案一关于公司2025年度日常关联交易预计的议案.....................6议案二关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案...................13议案三关于选举公司第六届董事会独立董事的议案.....................18议案四关于选举公司第六届监事会监事的议案.........................21

　　为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关法律法规，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。

　　三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　四、主持人可安排公司有关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”“反对”“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；

　　对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式来进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　企业性质：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区西河坝后街137号瑞达国际大厦19层（19-5-14）

　　主要营业范围：许可项目：建设工程项目施工；施工专业作业；建筑施工劳务；地质灾害治理工程设计；建设工程设计；房地产开发经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程项目施工；文物保护工程项目施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；对外承包工程；水污染治理；土地整治服务；地质灾害治理服务；消防技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程项目施工；园林绿化工程项目施工；金属门窗工程项目施工；体育场地设施工程项目施工；房屋拆迁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特定种类设备出租；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；特种劳动防护用品销售；园艺产品营销售卖；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；劳动保护用品销售；建筑防水卷材产品营销售卖；建

　　新疆坤塔为中钧智能全资子公司，中钧智能与公司控制股权的人金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆坤塔为公司关联法人。

　　注册地址：新疆塔城额敏县朝阳区额敏朝阳新区建安路（建安南路东侧绿晨商服中心综合楼222号）

　　主要营业范围：许可项目：建设工程项目施工；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产；建筑施工劳务；河道采砂（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程项目施工；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车出租经营服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；砼结构构件销售；水泥制

　　新疆绿翔与公司控制股权的人金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆绿翔为公司关联法人。

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场6号综合楼商务办公2401室

　　中钧智能与公司控制股权的人金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中钧智能为公司关联法人。

　　中通国脉与关联方已发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场行情报价为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况；公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　上述关联交易能帮助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司业务特点和业务发展的需要。

　　本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以向关联人提供劳务活动为主，符合有关法律和法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务情况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及中小股东的利益，公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　（）和公司指定披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。

　　本议案已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。

　　鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中通国脉通信股份有限公司章程》等有关法律法规，公司现进行董事会换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成。其中包含：六名非独立董事，三名独立董事。经公司董事会提名并经董事会提名委员会审核检查通过，同意提名李学刚先生、邓华军先生、王锦女士、薛霞女士、闫海涛先生、李楠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会第十八次会议、第五届董事会第四十七次会议审议通过。

　　（）披露的《中通国脉通信股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2025-020）及《中通国脉通信股份有限公司关于公司第六届董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。

　　李学刚，男，中国国籍，汉族，党员，无境外永久居留权，本科学历，国家注册纳税筹划师、国际财务管理师（SIFM）、国家高级税务信息师（OSTA）、高级管理会计师（MAT）。2006年至2010年任湖南中创化工股份有限公司助理会计师，2010年至2013年任惠州宇新化工有限责任公司税务经理财税主管，2013年至2017年任新疆宝塔投资控股有限公司财务副总经理兼投融资副总经理，2017年至2019年任新疆金正投资集团有限公司财务管理中心总经理、战略投资中心总经理，2019年至2021年任新疆金正绿建建设工程有限公司总经理，2021年至2022年任新疆金正实业集团有限公司供应链集团执行董事，2022年至2023年11月任新疆金正生物科技有限公司党委书记、董事长，2023年11月至今任中通国脉通信股份有限公司董事、董事长。2024年3月至今兼任中通国脉通信股份有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，李学刚先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　邓华军，男，中国国籍，汉族，1978年12月出生，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月选派至新疆生产建设兵团187团工作，任187团丰庆建筑安装公司技术员；2003年任丰庆建筑安装公司技术负责人（副营级）；2008年1月至2010年10月任第十师施工图审查中心主任；2010年11月至2017年3月任第十师北屯市住房城乡建设局主任科员（2016年5月-2016年底期间代北屯市市政管理处处长）；2023年7月至今任新疆新纪元公路设计有限责任公司总经理；2023年11月至今任中通国脉通信股份有限公司董事、常务副总经理职务。

　　截至本公告披露日，邓华军先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　闫海涛先生，汉族，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北大学冶金工程硕士学历，党员，上交所董秘、深交所董秘、北交所董秘、上交所独立董事、注册管理会计师（CMA）、基金从业资格证书、高级工程师、人力资源管理师。

　　曾任北京融信智通投资管理有限公司执行董事、总经理、北京飞天经纬科技股份有限公司董秘、财务负责人；北京腾信创新网络营销技术股份有限公司历任董事长助理、董秘、副总经理（财务）；北京和平联合投资发展有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，闫海涛先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　王锦，女，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大学专科学历。2020年至今任皇冠置业有限公司执行董事；2021年9月至今，任海南吉地优投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2023年2月至今，任上海奋捷通信技术有限公司执行董事。2023年2月至今，任上海共创信息技术有限公司执行董事。2023年4月至今任中通国脉通信股份有限公司非独立董事。

　　截至本公告披露日，王锦女士未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　薛霞。女，汉族，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，党员，中级政工师，曾于1981年9月至1991年9月任新疆油田公司采油三厂文化站管理员；于1991年10月至1995年12月任新疆油田公司采油三厂党委宣传科宣传员；于1996年1月2013年9月任新疆油田公司采气一厂广播电视站主管；于2013年10月至2018年9月任新疆油田公司采气一厂信息所主管；于2018年10月至2022年9月任新疆油田公司采气一厂技术监督中心高级主管；于2022年1月至今任迅通网络技术有限公司高级战略顾问。2024年4月任中通国脉通信股份有限公司非独立董事。

　　截至本公告披露日，薛霞女士未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　李楠，男，汉族，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，本科学历，主修酒店管理和企业管理专业。曾于2006年至2008年在加拿大多伦多市太古商场做人力资源和市场营销。于2009年至2010年在加拿大某广告传媒公司任职企划部经理，主要负责广告策划和市场营销。于2010年至2015年任职于吉林省长春市朝阳区聚缘假日商务酒店总经理助理、总经理。于2015年—2018年投资创办陕西西安表叔茶餐厅，任总经理兼董事长。于2018年至今任陕西兴耀实业有限公司总经理兼董事长。

　　截至本公告披露日，李楠先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中通国脉通信股份有限公司章程》以及《上市企业独立董事管理办法》等有关法律法规，公司现进行董事会换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成。其中包含：六名非独立董事，三名独立董事。经公司董事会提名、董事会提名委员会和上海证券交易所审核检查通过，同意提名于鹏超先生、王卫国先生、张兆华女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见公司2025年3月11日披露于上海证券交易所网站（）的相关内容。

　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会第十八次会议、第五届董事会第四十七次会议审议通过。详细内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（）披露的《中通国脉通信股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2025-020）及《中通国脉通信股份有限公司关于公司第六届董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。

　　于鹏超，男，汉族，1988年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁对外经贸学院，本科学历，党员，具有高级管理会计师职称，曾于2011年8月至2012年12月历任北京波尔莱特饲料有限公司会计主管、财务经理职务；于2013年1月至今历任宝塔盛华商贸集团有限公司财务经理、财务副总监、首席财务官职务。2024年4月至今任中通国脉通信股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，于鹏超先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　王卫国，男，汉族，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，主修法学，党员，具有中华人民共和国法律执业资格证书，曾任新疆广汇实业投资集团有限公司法务部部长。现任新疆鼎泽凯律师事务所执业律师。

　　截至本公告披露日，王卫国先生未持有中通国脉通信股份有限公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　张兆华，女，汉族，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新疆财经大学会计学专业，党员，具有高级会计师、注册造价工程师、注册建造师。曾任北新房产总会计师。

　　截至本公告披露日，张兆华女士未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规。

　　公司第五届监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》与《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会现进行换届选举。公司第六届监事会将由股东大会选举的2名非职工代表监事和经公司职工代表大会选举的1名职工监事共同组成。任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过。公司监事会提名马德勇先生、代长城先生（简历附后）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（）披露的《中通国脉通信股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025-021）、《中通国脉通信股份有限公司关于公司第六届董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。

　　马德勇，男，中国国籍，汉族，党员，无出入境和境外永久居留权，本科学历，1991年至2004年服役于武警延边支队；2004年、2015年服役于武警吉林省总队政治部；2015年至2022年服役于武警吉林省总队保障部；2023年12月至今任中通国脉通信股份有限公司党委副书记兼纪委书记。

　　截至本公告披露日，马德勇先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　代长城，男，中国国籍，满族，无境外永久居留权，本科学历，群众。2014年至2017年东莞赛伦特实业有限公司任工程师；2018年至2020年东海化成株式会社任生产负责人；2020年至2021年辽宁索热特新能源科技有限公司任经理；2021年至2023年北京中钧盛丰国际贸易有限公司任运营主管；2023年至2024年中钧信息科技（石家庄）有限公司任财务负责人；2024年至今中通国脉通信股份有限公司任证券投资部副经理。

　　截至本公告披露日，代长城先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规。